Società di Persone e Società di Capitali

SOCIETÀ DI PERSONE E SOCIETÀ DI CAPITALI

Corso di Alta Formazione Specialistica in materia di “Diritto Societario”

La Scuola di Alta Formazione dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della Campania, costituita dagli Ordini di Benevento, Caserta, Nocera Inferiore, Sala Consilina, Salerno e Vallo della Lucania, allo sco-po di perseguire l’obiettivo statutario di valorizzare le competenze delle suddette figure professionali, visto:

• il parere favorevole del Comitato Esecutivo della SAF Campania espresso in data 16.06.2016; e
• l’accreditamento riconosciuto dal Coordinamento Permanente SAF in data 14.07.2016;

organizza, in collaborazione con gli Ordini afferenti (Benevento, Caserta, Nocera Inferiore, Sala Consilina, Salerno e Vallo della Lucania), la Prima Edizione del Corso di Alta Formazione Specialistica dal titolo “SOCIETÀ DI PERSONE E SOCIETÀ DI CAPITALI” ed emana il seguente bando di ammissione al Corso.

Responsabile Scientifico.
Prof. Giuseppe Fauceglia (Università degli Studi di Salerno).

Comitato Scientifico.
Presidente: Prof. Giuseppe Fauceglia (Università degli Studi di Salerno). Componenti: Prof. Luca Pisani (Seconda Università degli Studi di Napoli), Prof. Mario Campobasso (Università degli Studi della Campania “Luigi Vanvitelli”), Prof. Nicola Rocco di Torrepadula (Università degli Studi di Salerno), Prof. Manlio Lubrano di Scorpaniello (Università degli Studi del Sannio), Dott. Michele Monteleone (Presidente Sezione Fallimentare Tribunale di Benevento), Prof. Amedeo Bassi (Università degli Studi di Napoli “Federico II”), Prof. Nicola De Luca (Seconda Università degli Studi di Napoli), Prof.ssa Maria Teresa Cuomo (Università degli Studi di Salerno), Prof. Riccardo Macchioni (Università degli Studi di Napoli “Federico II”), Prof. Paolo Ricci (Università degli Studi del Sannio), Prof. Raffaele Marcello (Università degli Studi di Chieti-Pescara), Dott. Quaranta (Tribunale di Napoli – Sezione specializzata delle imprese), Dott. Rustichelli (Tribunale di Napoli – Sezione specializzata delle imprese), Dott. Francesco Ragonesi (Notaio in Pontecagnano – SA), Dott. Alessandro de Donato (Notaio in Santa Maria Capua Vetere), Dott. Antonio Genovese (Consigliere della Suprema Corte di Cassazione), Prof.ssa Carmen Gallucci (Università degli Studi di Salerno), Dott. Luciano De Angelis (Dottore Commercialista – Giornalista Pubblicista;), ), Prof. Luca Sensini (Università degli Studi di Salerno), Dott.ssa Teresa Lomonaco (Notaio in Salerno) .

Organizzazione didattica.
Le lezioni sono distinte in moduli, distinti tra società di persone, società per azioni, società cooperative e disciplina delle società in crisi. La scelta degli argomenti è stata determinata in relazione alle questioni di maggior interesse per i Dottori Commercialisti, indicando quelle materie che trovano riscontro nell’attività professionale. Ogni lezione sarà sviluppata in 5 ore e potrà essere attribuita a un Magistrato, a un Notaio o a un Docente Universitario, prevedendo sempre anche l’intervento di un Dottore Commercialista. In tal modo si potrà modulare la lezione con riferimento a questioni pratiche di particolare interesse applicativo (si prevede anche l’intervento di funzionari del Registro delle Imprese in n. 2 lezioni). Il materiale didattico sarà distribuito ai discenti in formato cartaceo e/o elettronico, con un’eventuale stampa di un volume litografato. Alla fine del Corso si prevede un convegno a livello nazionale su alcune delle tematiche affrontate nell’ambito delle lezioni.

Destinatari.
Max. 50 partecipanti. Iscritti agli ODCEC della SAF Campania. Iscritti ad altri ODCEC. Altri professionisti legali.

Durata.
200 ore. Eventuale percentuale ammissibile di assenze pari al 20%.

Periodo di svolgimento.
Le lezioni si terranno a partire dal mese di Ottobre 2018, di venerdì.

Luogo.
Le attività corsuali saranno svolte presso la Sede della SAF Campania, Via Roma n. 39, 84121 Salerno e/o presso l’Università di Salerno (Fisciano).

Contenuti.

MODULO N. 1 – “SOCIETÀ DI PERSONE”

• Società di persone e società di capitali: convergenze e divergenze. Il rapporto con la disciplina della s.r.l. Particolare configurazione dell’apporto d’opera. La disciplina delle società semplici e l’attività agricola: particolarità del contratto di società.
• Costituzione di società di persone. Le peculiarità del contratto di società. Partecipazione in società di per-sone. La disciplina delle partecipazioni reciproche tra società di persone.
• Conferimenti, capitale e responsabilità patrimoniale dei soci. Il conferimento di beni e di crediti: criteri di valutazione, disciplina, responsabilità del professionista.
• Amministrazione della società: amministrazione disgiuntiva e congiuntiva. L’amministratore esterno. La persona giuridica amministratrice. Le prerogative dei soci non amministratori: controlli e peculiari disposizioni del contratto di società.
• Metodo collegiale e principio di maggioranza. Patologia delle decisioni. Modifiche del contratto e opera-zioni straordinarie.
• Recesso. Esclusione di diritto e facoltativa. Morte del socio e clausole statutarie. Vicende della quota. La determinazione della quota di recesso.
• Scioglimento delle società di persone. Il governo dell’attività di liquidazione tra disciplina legale e auto-nomia statutaria. I compiti e le responsabilità del liquidatore.
• Società in accomandita semplice. Società di capitali accomandante. Poteri e posizioni dei soci.
• Il rendiconto e il bilancio delle società di persone: tecnica di valutazione. Pubblicità. Diritti dei soci.

MODULO N. 2 – “SOCIETÀ PER AZIONI – CONSORZI”

• La costituzione della s.p.a.: la libertà contrattuale in relazione a determinate clausole. I conferimenti in natura: stima dei conferimenti conferimenti di beni e di crediti senza relazione di stima. Fatti eccezionali e rilevanti che incidono sulla valutazione. La responsabilità del professionista. I conferimenti: il mancato adempimento, le conseguenze.
• La redazione dei patti parasociali: il ruolo del professionista, il contenuto e la configurazione delle pattuizioni.
• Le azioni e le tipologie. L’acquisto di azioni proprie. Il trasferimento delle azioni. Le valutazioni tecniche. Il regime normativo.
• L’assemblea e gli amministratori: funzionamento degli organi. Sistemi alternativi.
• Il collegio sindacale: obblighi e responsabilità. Il funzionamento. I criteri di comportamento indicati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti.
• Il bilancio di esercizio: profili procedurali e di contenuto. Le recenti riforme del bilancio.
• Il bilancio di esercizio: criteri di valutazione e tecniche redazionali.
• Le modifiche dello statuto. Il recesso. Determinazione della quota di recesso.
• Le operazioni sul capitale: riduzione e aumento.
• Le operazioni straordinarie: la trasformazione.
• Le operazioni straordinarie: la fusione e la scissione.
• La liquidazione. I compiti del liquidatore: profili tecnici, di responsabilità. Le caratteristiche della fase.
• I consorzi con attività interna e attività esterna.
• I gruppi di società.

MODULO N. 3 – “S.R.L.”

• La costituzione della s.r.l. Procedimento; disciplina dei conferimenti; s.r.l. unipersonali; s.r.l. a capitale ridotto; s.r.l. semplificata. Lo statuto della società: tecnica di redazione.
• Versamenti, finanziamenti dei soci e titoli di debito.
• Le quote della s.r.l. Caratteristiche e natura della quota; disciplina del trasferimento; vincoli alla circolazione; espropriazione della partecipazione; vincoli sulle quote; diritti particolari dei soci e quote speciali.
• Le decisioni dei soci nella s.r.l. Decisioni di competenza dei soci; procedimento assembleare; procedimento non assembleari; invalidità delle decisioni dei soci.
• Amministrazione della s.r.l. Nomina degli amministratori; revoca degli amministratori e azione di responsabilità; la responsabilità del socio per ingerenza sulla gestione; competenze e funzionamento dell’organo amministrativo; la rappresentanza della società.
• Controlli nella s.r.l. Il potere di controllo dei soci; l’organo di controllo (nomina e competenze); libri sociali e bilancio nella s.r.l.; modelli personalistici di gestione della s.r.l.; distribuzioni ai soci e doveri di protezione del patrimonio sociale nella crisi.
• Le modifiche dell’atto costitutivo. Recesso ed esclusione. Procedimento e controllo notarile; recesso; clausole di esclusione e di riscatto.
• Le operazioni sul capitale. Aumento a pagamento. Diritto di sottoscrizione. Aumento gratuito. Riduzione reale. Riduzione per perdite.
• Le s.r.l. start-up innovative.

MODULO N. 4 – “CRISI E DISCIPLINA DELLE SOCIETÀ”

• La società e il fallimento (società di persone e fallimento, società di fatto, società occulta, s.p.a. socia di s.n.c., ecc.). Crisi e insolvenza delle cooperative.
• Soggezione al fallimento, possibilità di strumenti alternativi di gestione della crisi. La questione dei requisiti di possibile ricorso alla procedura di composizione del sovra-indebitamento.
• Il comportamento degli amministratori durante la crisi della società (gli atti pericolosi, le cautele, le azioni di responsabilità nel c.p., ecc.).
• La responsabilità degli amministratori nel fallimento della società per azioni (le azioni di responsabilità, il danno, la prescrizione, l’amministrazione di fatto, la responsabilità nella s.r.l., ecc.).
• La responsabilità degli organi di controllo nel fallimento della società per azioni. Le altre responsabilità nel fallimento delle società (il direttore generale, il liquidatore, il socio, gli amministratori della capogruppo, ecc.).
• Concordato delle società di persone. Effetti sulle garanzie rilasciate dai soci. Fallimento in estensione del socio. La disciplina del capitale sociale nella crisi di impresa.

Modulo N. 5 – “SOCIETÀ COOPERATIVE”

• Mutualità cooperativa e consortile. Consorzi di cooperative. Mutualità prevalente e non. Aspetti civilistici e cenni agli aspetti tributari. L’organizzazione delle società cooperative. Organizzazione interna, autonomia statutaria e principi “tipologici”. Estensione del rinvio alla S.p.a. e limiti di utilizzo del modello s.r.l.
• L’assemblea dei soci e il diritto di voto. Categorie di soci. Composizione e poteri dell’organo amministrativo. La porta aperta e l’ammissione degli aspiranti soci. Le impugnative delle delibere assembleari e consiliari. I controlli interni e i controlli esterni (pubblici e privati). Ispezioni e art. 2409 c.c.
• Bilancio e regime degli utili. I ristorni. Le peculiarità del bilancio delle società cooperative.

Selezione in entrata.
Gli iscritti al Corso saranno accettati in ordine cronologico d’iscrizione, che si avvia con la domanda di ammissione (pervenuta agli Uffici della SAF Campania entro il 15/07/2018).

Selezione in uscita.
Verifica finale con esame orale su un project work preassegnato.

Certificazione.
Attestato di partecipazione. Nel rispetto delle singole procedure, l’attestato potrà essere fatto valere:
a) ai fini del futuro riconoscimento a livello legislativo dei titoli di specializzazione (per i quali sono state istituite dal CNDCEC le Scuole di Alta Formazione);
b) ai fini della formazione professionale continua (in base al numero di ore di effettiva presenza in aula, fino all’assolvimento dell’obbligo).

Quote d’iscrizione.

• Iscritti agli Ordini afferenti alla SAF Campania che abbiano età minore di 35 anni al 2018: quota agevolata di 800,00 euro + IVA;
• Iscritti agli Ordini afferenti alla SAF Campania che abbiano età uguale a o maggiore di 35 anni al 2018: 1.200,00 euro + IVA;
• Iscrizione al singolo modulo di lezione: € 400,00 + Iva;
• Altre iscrizioni: 1.320,00 euro + Iva.

Tutti i versamenti dovranno essere effettuati tramite bonifico bancario sul conto corrente della SAF Campania – IBAN: IT93Y0538715209000002404426.
La ricevuta di avvenuto bonifico della quota d’iscrizione, con causale: “SAF Campania – Area Diritto Societario – Quota iscrizione Cognome, Nome” dovrà essere presentata, preferibilmente via e-mail. Il bonifico potrà essere effettuato nelle seguenti modalità:

1. in n. 1 tranche ossia per l’intero importo (IVA inclusa) entro il 15.07.2018; oppure
2. in n. 2 tranche di pari importo (IVA inclusa), la prima entro il 15.07.2018 e la seconda entro il 15.12.2018; oppure
3. in n. 4 tranche di pari importo (IVA inclusa), la prima entro il 15.07.2018, la seconda entro il 15.09.2018, la terza entro il 15.12.2018 e la quarta entro 15.03.2019.

Il mancato rispetto dei suddetti termini di pagamento comporterà l’esclusione dal Corso e l’impossibilità di conseguire la certificazione.

Procedura d’iscrizione.
La domanda d’iscrizione, da redigersi conformemente al modulo predisposto dalla SAF, debitamente compilata e sottoscritta in forma di autocertificazione, con allegato il curriculum vitae et studiorum e la fotocopia di un documento d’identità in corso di validità, dovrà essere indirizzata a: SAF Campania, Via Roma n. 39, 84121 Salerno. La domanda dovrà pervenire agli Uffici della SAF Campania entro le ore 12:00 del 15.07.2018.

Info.
Per qualsiasi necessità informativa si prega di rivolgersi al seguente indirizzo di posta elettronica: info@safcampania.it – tel. 089226494.

(F.to) il Presidente della SAF Campania
Pietro Raucci

(F.to) il Responsabile Scientifico del Corso
Giuseppe Fauceglia

(F.to) Il Direttore della SAF Campania
Nicola Fiore

Allegati

BANDO

DOMANDA EDITABILE